2015年12月24日 21:30
上海中技投资控股股份有限公司
独立董事事前认可及独立意见
我们作为上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中技控股”）
的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对提交公司第八
届董事会第三十三次会议的相关事项进行了认真的事前审查和会议审议，并发表
独立意见如下：
一、关于上海中技投资控股股份有限公司转让募集资金投资项目暨关联交
易的议案
2013 年，上海中技投资控股股份有限公司（以下简称“中技控股”或“公
司 ”） 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 ， 募 集 资 金 总 额 为
579,999,983.53 元，募集资金净额为 530,780,718.35 元，其中用于置换上海中
技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）前期对津滨中技的滨海生产基地
建设项目投入款 13,388.07 万元，并已于 2014 年 1 月 23 日置换完毕。截至 2015
年 9 月 30 日，该募投项目累计投资金额为 14,813.98 万元，其中自有资金投入
为 1,425.91 万元。
现公司控股子公司中技桩业及其控股的天津中技桩业有限公司（以下简称
“天津中技”）拟将合计持有的募投项目公司津滨中技 100%股权全部转让给上海
轶翔。鉴于受让方上海轶翔的控股股东上海中技企业集团有限公司（以下简称“中
技集团”）的控股股东颜静刚先生也是中技控股的控股股东及实际控制人，根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
和《公司关联交易管理制度》的相关规定，上海轶翔为公司的关联法人，故募投
项目公司股权转让构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
该募投项目公司股权转让回收的资金拟永久用于补充公司的流动资金。
二、关于上海中技投资控股股份有限公司出售子公司及相关资产的议案
中技桩业及其下属子公司天津中技拟以协议转让方式向上海轶翔转让津滨
中技100%股权，其中：中技桩业转让其持有的津滨中技58.49%的股权，天津中技
转让其持有的津滨中技41.51%的股权。股权转让价格以2015年9月30日为基准日
的股权评估价值为基础，最终确定为23,500万元。
此前，公司已于 2015 年 1 月至 2015 年 10 月期间转让了江苏兴邦物流有限
公司（以下简称“兴邦物流”）100%股权、安徽中桩物流有限公司（以下简称“中
桩物流”）39.13%股权、安徽中技桩业有限公司（以下简称“安徽中技”）持有的
【芜大国土用 2012 第 001 号】标的地块土地使用权，上述交易成交金额合计
12,902 万元，占公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计合并报表净资产的 5.22%。
截至本公告日，公司连续十二个月内出售资产涉及成交金额已累计达到 36,402
万元，占公司截至 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 14.72%，公司转让津滨中
技等三家公司股权后，该等公司不再纳入上市公司合并报表范围。公司从该等股
权交易及相关资产交易中预计获得收益 970.28 万元。
我们认为，上述两项议案所涉及的募投项目转让暨关联交易事项、出售子
公司股权及相关资产事项是基于公司战略发展的需要，在保持主业稳健发展的
同时，为公司转型发展奠定良好基础，有利于盘活公司资产，提高资产使用效
率，推动公司转型升级和结构调整，有助于公司集中精力进一步拓展新业务领
域，符合全体股东的利益。上述相关事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等有关规定，
没有发现损害公司及公司全体股东利益的情形，本次转让价格是依据资产评估
公司评估的评估价值确定的，我们对此表示认可。
独立董事：
吕秋萍
李继东
孙琪
二〇一五年十二月二十四日
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